Vaisala Oyj:n yhtiöjärjestys
1 § Yhtiön toiminimi on Vaisala Oyj, englanniksi Vaisala Corporation ja kotipaikka Vantaa.
2 § Yhtiön toimialana on harjoittaa teknillisten kojeiden tuotekehitystä, teollista valmistusta, markkinointia, sekä niihin liittyvien palvelujen myyntiä. Yhtiö voi myös harjoittaa teknillisten kojeiden ja tilojen vuokraustoimintaa. Yhtiö harjoittaa tieteellisen tutkimuksen taloudellista tukemista. Toimintaansa varten yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta ja osakkeita harjoittamatta kuitenkaan niiden kauppaa.
3 § Yhtiön vähimmäispääoma on seitsemänmiljoonaa kaksisataatuhatta (7.200.000) euroa ja enimmäispääoma kaksikymmentäkahdeksanmiljoonaa kahdeksansataatuhatta (28.800.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.
Osakkeet jakautuvat K-osakkeisiin ja A-osakkeisiin. Osakkeista enintäan 68.490.017 kappaletta on K-osaketta ja enintään 68.490.017 kappaletta A-osaketta, kuitenkin siten, että osakkeita on yhteensä vähintään 17.122.505 ja enintään 68.490.017 kappaletta.
K- ja A-osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen K-osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen A-osake yhdellä (1) äänellä. Osakkeet tuottavat yhtäläisen oikeuden osinkoon.
K-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi K-sarjan osakkeenomistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn omaisuudenhoitajan vaatimuksesta.
Muuntovaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajan arvo-osuustilille tehtäväksi omistajan luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi.
Muuntovaatimus voidaan esittää koska tahansa, ei kuitenkaan sen jälkeen, kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Tämän päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisena aikana tehty muuntovaatimus katsotaan saapuneeksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen.
Hallituksen tulee viivytyksettä päättää muuntamisesta esitetyn muuntovaatimuksen perusteella. Hallituksen tulee ilmoittaa muuntopäätöksestä viivytyksettä kaupparekisteriin rekisteröintiä varten. Hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta.
4 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
5 § Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä:
1) joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon;
2) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai
3) jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.
6 § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu kolmesta kuuteen (3-6) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalin jälkeisen kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenistä eroaa vuosittain kolmannes tai sitä lähinnä vastaava määrä jäseniä. Siinä tapauksessa, että koko hallitus valittaisiin tehtäväänsä samanaikaisesti, eroaa edellä mainittu määrä jäseniä kahden ensimmäisen vuoden aikana arvan nojalla.
7 § Hallitus on päätosvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä. Hallituksen päätökseksi tulee semielipide, jota enemman kuin puolet läsnäolleista on kannattanut, tai äänten mennessä tasan, se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy.
8 § Yhtiöllä on hallituksen nimittäma toimitusjohtaja, jonka tulee hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.
9 § Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin erikseen yksin. Yhtiön toiminimen kirjoitusoikeuksien antamisesta ja prokuroista päättää hallitus.
10 § Yhtiössä on kaksi (2) varsinaista tilintarkastajaa ja yksi (1) varatilintarkastaja. Yhden (1) varsinaisen tilintarkastajan ja varatilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyvaksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö.
Milloin tilintarkastusta toimittamaan valitaan Keskuskauppakamarin hyväksyma tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa ole kuitenkaan valittava. Tilintarkastajan toimikausi käsittää kulumassa olevan tilikauden ja hänen tehtävänsä päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
11 § Yhtiön tilikautena on kalenterivuosi.
12 § Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta ilmoituksella, joka julkaistaan Helsingissä ilmestyvässä valtakunnallisessa päivälehdessä, taikka vaihtoehtoisesti samassa ajassa toimittamalla kutsu muutoin todistettavasti kirjallisesti.
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiolle viimeistään kokouskutsussa mainittuna hallituksen määräämänä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.
13 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä viimeistään kesäkuussa hallituksen määräämänä päivänä ja hallituksen määräämässä paikassa Vantaan tai Helsingin kaupunginalueella.
Kokouksessa on:
Esitettävä
1. tilinpäätös,
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tuloslaskelman ja taseen sekä konsemituloslaskelman ja konsemitaseen vahvistamisesta,
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun konsemitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä
7. hallituksen jäsenten palkkioista;
Valittava
8. hallituksen jäsenet sekä
9. tilintarkastajat ja varatilintarkastaja.
